韶能股份:擬合資設立翁源生物質(zhì)能發(fā)電項目公司

2017-10-03 11:54:17 韶能股份　點擊量：評論 (0)

2017年9月27日公告，生物質(zhì)能屬于清潔可再生能源，發(fā)展生物質(zhì)能發(fā)電項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策與公司經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展方向。為發(fā)揮各方優(yōu)勢，抓住機遇加快發(fā)展，公司與深圳市興強發(fā)投資有限公司(下稱“興強發(fā)公司”)達成共識，擬簽訂《關于在廣東翁源經(jīng)濟開發(fā)區(qū)合作投資生物質(zhì)發(fā)電項目的框架協(xié)議》，共同出資設立翁源生物質(zhì)能發(fā)電項目公司。公司和興強發(fā)公司擬分別按注冊資本的55%、45%成立項目公司，實收資本根據(jù)資金使用需要分步到位。

廣東韶能集團股份有限公司關于成立翁源生物質(zhì)能發(fā)電

項目公司的對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任

一、對外投資概述

(一)對外投資概況

生物質(zhì)能屬于清潔可再生能源，發(fā)展生物質(zhì)能發(fā)電項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策與公司經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展方向。為發(fā)揮各方優(yōu)勢，抓住機遇加快發(fā)展，廣東韶能集團股份有限公司(下稱“公司”)與深圳市興強發(fā)投資有限公司(下稱“興強發(fā)公司”)達成共識，擬簽訂《關于在廣東翁源經(jīng)濟開發(fā)區(qū)合作投資生物質(zhì)發(fā)電項目的框架協(xié)議》(下稱“協(xié)議”)，共同出資設立翁源生物質(zhì)能發(fā)電項目公司。

公司和興強發(fā)公司擬分別按注冊資本的55%、45%成立項目公司，實收資本根據(jù)資金使用需要分步到位。

(二)審議情況

本次對外投資已經(jīng)公司第九屆董事會第四次會議審議通過(表決結(jié)果：8票同意、0票反對、0票棄權)，無需提交股東大會審議。

(三)本次對外投資不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構成關聯(lián)交易。

二、項目背景

公司現(xiàn)有在運營的生物質(zhì)能發(fā)電廠2座，分別為韶關日昇生物質(zhì)能發(fā)電廠(裝機6萬千瓦)和新豐旭能生物質(zhì)能發(fā)電廠(裝機6萬千瓦)，兩座電廠分別于2014年7月初、2017年3月下旬投入商業(yè)運行。目前，兩座電廠的發(fā)電機組穩(wěn)定運行，燃料供應充足，為公司帶來了新的利潤增長點。

2017年上半年，公司生物質(zhì)能發(fā)電企業(yè)共實現(xiàn)營業(yè)收入225,781,756.29元，利潤總額53,491,516.66元，上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

為進一步拓展生物質(zhì)能發(fā)電業(yè)務，2017年8月7日和9月6日，公司分別召開第九屆董事會第二次臨時會議和第三次臨時會議，審議通過了投資建設新豐旭能生物質(zhì)發(fā)電擴建項目及翁源生物質(zhì)能發(fā)電項目(下稱“本項目”)的議案。為加快實施本項目，公司與興強發(fā)公司擬共同設立項目公司。

三、協(xié)議主體概況

興強發(fā)公司成立于2005年3月8日;法定代表人：陳愈強;

注冊號：440306104495270;注冊地址：深圳市寶安區(qū)石巖街道石龍社區(qū)德政一路興強生態(tài)工業(yè)園 A 棟一樓 101 號;注冊資本：1000萬元;經(jīng)營范圍：商事主體的經(jīng)營范圍由章程確定，經(jīng)營范圍中屬于法律、法規(guī)規(guī)定應當經(jīng)批準的項目，取得許可審批文件后方可開展相關經(jīng)營活動。興強發(fā)公司的股東為陳愈強和陳愈發(fā)，兩人分別持有興強發(fā)公司 90%、10%的股權，陳愈強為興強發(fā)公司的實際控制人。公司與興強發(fā)公司不存在關聯(lián)關系。

四、投資標的基本情況

(一)出資方式

公司和興強發(fā)公司擬以自有資金出資設立項目公司，分別持有55%、45%的股權。

(二)項目公司基本情況

企業(yè)類型：有限責任公司;經(jīng)營范圍：能源開發(fā)(最終經(jīng)營范圍以工商部門核準為準)。

五、擬簽訂協(xié)議主要內(nèi)容

(一)按照協(xié)議約定，公司和興強發(fā)公司分別按注冊資本的55%、45%成立項目公司，實收資本根據(jù)資金使用需要分步到位。如興強發(fā)公司未能在約定時間及時注入資本的，協(xié)議雙方應解除合作關系。

(二)項目公司在項目所在地注冊，按《公司法》運作，具有獨立法人資格，實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧，按出資比例分享收益、承擔相應的責任。日常經(jīng)營參照公司已成熟運行的生物質(zhì)發(fā)電廠的管理制度。

(三)經(jīng)協(xié)議雙方同意項目公司注冊資本金為項目總投資的40%，除注冊資本金外的投資，銀行貸款占項目總投資的60%。在建設期間融資,協(xié)議雙方按股權比例分別提供擔保。

(四)項目公司設立董事會，董事會由五人組成，公司三人、興強發(fā)公司二人。董事長在由公司委派的董事中選舉產(chǎn)生。

(五)項目公司設監(jiān)事一人，由公司委派。

六、公司設立項目公司的目的及對公司的影響